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商譽:一個會計科目怎樣演化為大問題的-中級會計培訓

發布日期:2020-04-30 作者:鹽城佰平教育咨詢有限公司 點擊:

商譽:一個會計科目怎樣演化為大問題的-中級會計培訓

還從來沒有哪一個具體的會計科目,像2018年末和2019年初冬春之交的“商譽”這樣備受矚目。

2018年以來,上市公司堅瑞沃能46億商譽減值、證監會萬字長文劍指商譽、1.4萬億商譽破A股紀錄、財政部發起商譽由減值改攤銷討論等事件和新聞報道,令會計學界驚訝地發現,商譽及其會計處理——這個會計界的專有名詞和特定會計科目,正在被人們津津樂道,廣為研討。

作為記錄經濟實質的一項專門技術,會計從來就不是一門象牙塔里的學問,從散戶到巴菲特,從個體戶到大型金融機構,從地方政府到中央高層,財報和會計向來是投融資決策、經濟政策、宏觀調控賴以形成的基石。

監管和政策層面的重視,一方面表明懸頂的商譽壓力之大;另一方面表明會計準則變革之風正在吹起。

那么,就A股上市公司而言,商譽是怎樣形成的?為何人們談商譽“色變”?商譽在會計準則制定歷史上有過怎樣的變化?為什么以前A股鮮見人們談論商譽?

商譽是如何形成的

無并購,不商譽。商譽的形成,是通過企業溢價并購產生的。

假設A上市公司并購標的公司B,并購完成后,B將進入A公司的合并報表。B 公司是以其可辨認資產和負債項目并入合并報表的?;蛘咄ㄋ讈碚f,B 公司是以其賬面價值并表的。

可是現實情況多是,A公司溢價購買B公司,那么超出B公司賬面價值的溢價部分,或者說合并價差,就是商譽,或稱為外購商譽。

也就是說,商譽是基于購買時雙方認可的公允價值形成的購買成本,若干時間后,一旦被并購標的公允價值發生變化,作為資產負債表左邊的商譽減損,必然要通過表右邊的利潤或所有者權益減損來實現報表兩邊的平衡。

一旦公允價值下折,那么商譽要么減值,要么攤銷。中國在2007年新會計準則頒布以前,商譽后續處理采用強制攤銷,一般攤銷期限為20年,特殊情況也有40年限的。

上海立信會計金融學院教授鄧小洋,博士論文的研究主題就是商譽。他告訴第一財經記者,新會計準則將商譽后續會計處理由攤銷改成減值測試,是為了與國際會計準則取得一致。

美國此前的會計準則商譽是按40年攤銷的。1999年,美國會計準則委員會提出了一個16號和17號意見書,主旨是將40年年限改成按20年年限攤銷向業界征詢。出人意料的是,Z終的準則卻來了個180度大轉彎:2001年修改后的美國會計準則141號和142號竟取消了商譽攤銷,改為每年做商譽減值測試了。

廈門國家會計學院院長黃世忠教授回憶說,上世紀90年末,美國發生高科技企業合并浪潮,高并購溢價形成很多商譽,商譽攤銷令許多企業利潤無法覆蓋和消化,于是利益集團集體游說美國國會,Z終由并購產生的商譽不用攤銷,只需每年做個減值測試。美國準則改完以后,國際準則也相應地修改了,我國為了與國際準則同步,也按減值測試法修改了合并商譽的后續會計處準準則,從而形成了今天的局面。

奇葩的“虛擬”資產

商譽的本質,是透支未來,將未來可能賺到的利潤當下就買單。而未來能不能賺到錢,不確定性太大。

按照現行企業合并和商譽相關會計準則,商譽是一項資產,但又有別于資產負債表中的其他資產。

它與別的資產一樣,都需要公司花費財務成本購買或花費時間物力財力生產出來??墒撬峙c別的資產很不一樣,別的資產都有各自的用途,無形資產比如軟件可以使用,存貨資產可以用來生產成產品,但商譽卻派不了任何用場。

其他資產都有使用年限,而商譽這種存在,只要沒有減值壓力,就會一直擺在那里,永續存在。

可是商譽一旦做減值起來,直接100%通過減損凈利潤,從而嚴重毀損公司價值和公司業績,而且商譽減值不得從應納稅所得額中扣除,所以連所得稅都抵扣不了。

一位資深企業會計師告訴第一財經記者,早前商譽不叫商譽,叫合并價差;早前并購不叫并購,叫收購。

對于中國的會計界和企業界來說,2006年以前的商譽,還屬于無形資產,彼時商譽的內涵與現在的商譽內涵不對等。與現行商譽更為對等的,是老會計們熟悉的“合并價差”概念。

彼時會計準則,合并價差作為資產科目,借方余額表示買貴了;貸方余額表示買便宜了。買貴的價差是需要攤銷的;但基于會計審慎原則,如果買便宜了,是不能作為利潤記賬的。

但現行會計準則,買價比賬面價值貴了,是商譽,這是A股常態。但是買價比賬面價值便宜了,就是負商譽,購買當期就可以賺得一筆利潤?!百I便宜了”雖然不是常態,但也有案例可循。

2018年半年報,均勝電子(600699.SH)錄得9億元非經常性收益,就是因為以便宜的價格買了日本高田公司。日本高田公司因汽車安全氣囊事故,公司價值減損,均勝電子以110億人民幣的價格,買下賬面價值120億的資產,從而錄入9億凈利潤。

“有正向合并價差無需攤銷,有負向合并價差卻可以計入利潤。這有礙于會計的‘審慎性’原則要素。而且減值測試主觀性太強,企業有足夠大的空間利用商譽進行利潤調節,”上述會計師評論認為,回歸到以前的商譽攤銷,比現行做法更為合理。

A股商譽堰塞湖是如何長成的

在A股歷史上,尤其是股權分置改革之前,A股普遍面臨的毒瘤,不是上市公司不斷膨脹的商譽,而是不斷縮水的凈資產。

股權分置改革之前,大股東持有的上市公司股權不能在市場上流通,因而大股東在市值管理上做文章沒有意義。彼時所見更多的是,上市公司從大股東處高價收購資產,即關聯交易盛行,而非從非關聯方收購資產。

從關聯方并購資產,在會計準則中叫做“同一控制下企業合并”。這一類型的并購溢價不計入商譽,而是沖減上市公司資本公積,從而減少上市公司凈資產,這種溢價向控股股東支付對價的方式,直接掏空上市公司的做法在股權分置改革之前比較多。

股權分置改革之后,大股東手中股票獲得流通權,市值管理提上日程。尤其2014年和2015年監管層面資產重組、并購的限制政策放寬以來,2015年及2016年A股上市公司并購案“井噴”,以并購重組啟動市值管理大行其道,越會講故事的公司估值越高。于是,大股東套現手法,由通過關聯交易直接掏空上市公司,變成了間接地以減持和質押套現離場。

那么,為什么同一控制下合并沒有商譽,而非同一控制下有商譽呢?資深會計專家告訴第一財經記者,因為同一控制下企業合并,對于上市公司來說,還有一個母公司或者稱“集團公司”,交易產生的價差屬于“同一控制集團”內部的價差,交易溢價沖減的是上市公司單體報表的資本公積,其正向差與母公司的負向差合并,一正一負,在合并報表兩相抵銷,合并報表賬內作平,所以不存在商譽,也不存在利用商譽手段調控利潤和上市公司股票估值。

而對于非同一控制下企業合并,上市公司自己就是母公司,溢價價差只能以“商譽”的形式掛賬,并待后續處理。

由此,監管政策及會計準則變革深刻影響了大股東、上市公司的行為方式和整個資本市場的環境。 

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關鍵詞:注會培訓,初級會計培訓,中級會計培訓

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